案件背景
该案源于特拉华州一家名为Trans Union Corporation（简称TU）的公司的收购要约。TU的董事长兼首席执行官杰罗姆·范·戈孔（Jerome W. Van Gorkom）主动提出将公司以每股55美元的价格出售给马士基公司。该价格是范·戈孔与马士基公司之间未经正式估价和谈判达成的协议。尽管TU的董事会在此事上仅进行了简短的讨论，并缺乏充分的信息，但仍批准了该收购协议。随后，TU的股东对这一并购案提出质疑，认为董事会违反了其对股东的受信义务。
法院判决
特拉华州最高法院在审理此案时，明确指出，董事会未能履行其作为受信人的审慎义务。法院认为，董事会没有在充分知情的情况下做出决定，他们依赖的信息不足，且未进行适当的尽职调查，包括没有咨询独立财务顾问来评估收购价格的公平性。法院认为，董事会批准收购的行为构成了疏忽，违反了其对股东的注意义务。法院最终裁定，范·戈孔和其他董事应对TU的股东的损失承担责任。
受信义务的内涵
该案确立了董事在公司治理中的重要责任，即受信义务。受信义务包含两个主要组成部分：忠诚义务（Duty of Loyalty）和注意义务（Duty of Care）。
- 忠诚义务要求董事以诚实和善意的态度，为了公司的最佳利益行事，避免自身利益与公司利益发生冲突。
- 注意义务要求董事在决策时谨慎行事，以合理的方式获取信息，并进行理性的分析和判断。这意味着董事需要积极参与公司的事务，审慎评估可能影响公司利益的重大事项。
案件的影响
史密斯诉范·戈孔案对美国公司法产生了深远的影响。该案强化了董事在并购交易中应履行的义务，促使董事会更加谨慎地评估并购交易，并采取更加严谨的决策流程。该案也促使公司在并购过程中聘请独立的财务顾问，以确保交易的公平性。此判例是美国公司法中关于商业判断规则（Business Judgment Rule）的重要补充，强调了董事在决策前应进行的尽职调查的重要性。该案也促使许多公司购买董事和高级管理人员责任保险（D&O insurance），以减轻董事因决策失误而承担的潜在财务风险。
结论
史密斯诉范·戈孔案是公司法领域一个里程碑式的案例，它明确了董事在公司并购中应尽的审慎义务，强调了董事会决策过程中的信息获取和分析的重要性，对完善公司治理结构、保护股东权益起到了积极作用。