案件背景
皇家银行向维多利亚制铁公司提供了贷款，并要求该公司董事会出具一项债券作为担保。维多利亚制铁公司的章程允许董事会借款，但规定借款额超过一定限额时，需要得到股东大会的批准。董事会没有获得股东大会的授权就签发了债券。
争议焦点
皇家银行起诉维多利亚制铁公司要求偿还贷款，而维多利亚制铁公司辩称，董事会无权签发债券，因为没有获得股东大会的授权。本案的核心争议在于： 皇家银行是否有权认为维多利亚制铁公司的内部程序已经得到适当遵守。
法院判决
英国法院最终判决皇家银行胜诉。法院认为，皇家银行有权假设公司内部的授权程序已经得到遵守。尽管董事会可能未获得股东大会的授权，但银行无法知晓这一情况。法院确立了“内部管理规则”，即与公司交易的第三方无需调查公司内部的管理程序是否完全合规。法院的判决确立了“图尔坎德规则”。
图尔坎德规则的含义
图尔坎德规则意味着，与公司进行交易的第三方可以信任公司的代表所作出的行为，除非他们有理由怀疑这些行为没有得到适当的授权。这一规则的核心在于保护善意第三方，鼓励他们与公司进行交易，而无需深入调查公司内部的管理细节。它有助于促进商业活动的顺利进行。
然而，该规则并非绝对的。如果第三方知道或应该知道公司内部存在问题，则不能依赖图尔坎德规则。例如，如果第三方是公司的董事或高管，或者第三方对公司内部事务有特别的了解，则他们可能不能依赖该规则。
对公司治理的影响
图尔坎德规则对公司治理产生了重要影响。它促使公司确保其内部管理程序清晰、透明，并遵守其章程和相关法律法规。公司有责任确保其代表有适当的授权，并遵守必要的程序。虽然图尔坎德规则保护了第三方，但它也促使公司建立健全的内部控制制度。
结论
英国皇家银行诉图尔坎德案确立了重要的法律原则，保护了与公司进行交易的第三方。图尔坎德规则允许第三方假设公司内部的管理程序已经得到适当遵守，从而促进了商业活动的顺利进行。 然而，该规则也提醒了公司需要建立健全的内部管理制度，以确保其行为符合章程和法律法规。 这一案例至今仍然是公司法中的重要参考。